关于金融集团风险控制的思考

陈卫东  中国银行研究院院长

一、金融集团发展的背景和现状

随着近年来金融集团在我国的发展，金融公司的数量已经有所增加。其中既有拥有牌照的控股公司，如中信、平安、光大等，也有各大商业银行控股的多功能业务机构，以及以汇丰为代表的外资银行在中国持有的各类金融牌照，华融等资产管理公司也逐渐发展成为全功能的金融集团。此外，一些非金融企业如复星国际、海航，通过控股也能实现多种金融功能，地方政府通过建立城投公司，国企通过控股银行（如天津泰达、上海国际、北京金控），互联网公司借助平台实现对金融机构的参股控股等这些形式，都逐渐演变为金融集团。将以上各类机构汇总统计，可以发现金融集团的种类丰富，且参与的金融业务量巨大，因此，这些机构的发展变化对我国金融市场的风险水平具有不可忽视的影响。

二、金融集团的发展带来的成本与挑战

根据这些年的发展来看，金融集团的发展使我国金融市场的风险状况产生了一些变化，也给中国的经济发展带来了一些额外的社会成本。

（一）宏观角度。

第一，由于金融集团运作的复杂性，对于这类机构的认定与监管往往还没有建立起与之对应的、完备且成熟的法律体系，于是出现了监管真空、监管套利的现象。一个典型的例子是前些年我国对互联网企业的金融业务的缺乏监管，导致 P2P业务无序发展，其后果也逐步显现出来。互联网金融公司大多没有相应的资本和准备金计提，也缺少流动性监管指标的约束，在一定程度上不仅增加了金融市场的风险水平，也造成了市场内的不公平竞争，例如第三方支付市场的快速发展带来的垄断局面。

第二，控股主体多样、层次不同，导致监管缺乏或监管标准不统一。民间资本以各种身份参股、持股金融机构，形成复杂的股权关系，这给监管规则的落实带来很大困难。以对金融机构关联交易的监管为例，由于存在复杂的股权关系，使得监管方无法对关联交易进行实质性的判断，最终就出现大量的利益输送的问题；除此之外，地方政府持股的金融机构，其监管责任长期未得到明确，或者由地方政府自行监管，则会导致监管缺失或监管标准过低；目前我国监管制度的不完备造成金融集团公司管理本身的结构方式存在不成熟、不规范的地方。

第三，金融集团利用各种金融牌照进行的业务创新，使得业务边界不断扩大，监管不能及时跟上业务创新的步伐，无法实施有效的监管手段。互联网公司的很多业务就符合这类情况。

第四，产业资本在进入金融领域后，不断加大投入，并开始追逐短期高利润率，由此偏离了企业的既定主业，在一定程度上对实体经济带来负面冲击。

（二）监管角度

从技术方面来说，监管方在对金融机构实施功能性监管时，存在监管标准不一致、监管信息的格式不统一的问题，导致信息不能共享，使金融集团从整体上进行风险管理的有效性受到影响。

（三）微观角度

首先，金融集团业务的复杂性也给风险管控带来不小的难度。集团层面的公司治理架构难以有效地管控各子公司的风险。控股集团业务的多样化使得每个业务单元的风险有很大差别，并且每一种业务的各类风险的性质不同，产生的源头也千差万别，业务复杂程度更是不尽相同，所以要进行集中识别、监控具有相当大的难度，因此，在这样的背景下，要求各家子公司之间形成高效的风险管控体系，并且在集团层面建立起加总的风险控制架构都将是不小的挑战。

第二，各子公司在不同的细分市场、细分行业中有不同的目标定位和市场激励约束标准，因此也会针对各类业务制定不同风险偏好。为了按照行业的标准和规则推动其中的某类业务的发展，可能会出现追求短期的市场收益的情况，由此引发过度投机。国内外也有不少相关的案例，德意志银行在衍生品方面进行大量交易，持续进行投资，最终给自己带来巨大损失。

第三，很多金融集团通过在资本市场中并购重组的方式，实现业务边际的延伸与拓展。但是，并购之后由于企业价值文化的差异，难以进行有效整合，业务之间不仅没有产生预期的协同效应，反而导致大量的损失。国际上有不少大型的金融机构都经历了并购重组，企图在规模扩大、业务多元化的过程中，通过并购的方式拓展业务。但失败的例子也不胜枚举，在并购的过程中，不仅没能实现新老业务的协同发展，还使机构承担了巨大的商誉损失。

三、金融集团实施风险管理的对策

金融集团的发展对整个金融市场的格局和风险带来了很大的冲击和改变。要解决金融集团风险管理的相关问题，以下几个方面的工作需要特别关注。

首先，要从法律法规的层面入手，完善对金融机构的准入和规范，建立起基本的顶层设计，明确设立金融控股公司的条件和标准，建立规范、严格的监管规则，遵循金融业务的持牌要求。在互联网公司渗透金融行业时，就没有按照持牌要求对其资质和金融活动进行有效的监管。因此，对于持牌要求的严格遵守能够有助于维持金融业务发展的基本边界，这也是保证金融市场健康、可持续发展的前提条件。

其次，在宏观层面要关注金融过度发展的问题，特别是要关注金融市场业务领域的垄断问题和过度竞争问题。因为，这些情况将导致额外的社会成本，并引发其他风险的集聚。所以，创造良性竞争的市场环境对于一个国家金融市场的风险管控具有重要意义。

第三，监管能够保证有效约束的源头还在于微观层面，即公司治理结构的完善。要高度关注公司治理的关键环节，比如股东资质的要求，这也是我国近些年银行业机构的失败事件中总结出的重要经验。对股东资质的审核标准把控不严，最终导致一些问题的产生；还要确立合理的公司目标和社会责任的要求。无论是国有的金融集团，还是民营的金融集团，都要确立其合适的公司目标，并更好地将企业的社会责任嵌入到发展战略之中。这不仅有利于公司未来的健康发展，对于整个国家金融体系的系统性风险的管理也具有重大价值；此外，建立完备的信息披露制度，才能使得市场的约束力发挥作用。坚持适度的杠杆率，设置严格有效的惩戒机制。一旦触犯法律规定，应当有足够高的违规违法成本，阻止参与者冒险 “以身试法”。

第四，金融集团开展风险控制应满足一定的技术性要求。针对集团不同的业务功能，要充分考虑诸如如何为每一金融板块的资本约束设置合理水平，如何设计资本结构以保证其安全性，每一种业务的流动性限额指标要如何确定，各家子公司加总后的流动性水平如何等问题。集团也要在结合市场环境的特点的基础上，根据不同的业务功能，设置不同的安全垫和安全措施，以便于在最大程度上控制个体风险水平，这也有助于在相当程度上避免系统性风险的产生。

来源：本文为 陈卫东 先生在 第十六届中国金融风险经理年度总论坛，专题研讨会NO.10 “ 金融集团与风险管理” 的发言实录全文，供读者参阅。