数据信托、数据资产、数据抵押贷款业务分析

祝世虎，光大信托普惠金融部副总经理

在当今数字经济蓬勃发展的时代，数据已成为新的生产要素，其重要性不言而喻。然而，数据的基础制度尚不健全，数据的流通、使用及保护等方面仍存在诸多挑战。本文旨在探讨如何借鉴信托的成熟制度，以健全数据基础制度，进而推动数据资产的流通与应用。

一、政策前沿

（一）政策沿革

数据作为生产要素的定位始于2019年10月，中共十九届四中全会首次将“数据”纳入生产要素范畴，提出要健全数据等生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制。此后，政策不断深化，2022年12月，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》发布，提出了20条政策举措，旨在完善数据流通基础制度。2023年8月，财政部发布《企业数据相关会计处理暂行规定》，明确企业数据资源在满足无形资产会计准则规定的情况下，可以作为数据资产入表，确定为无形资产。同年9月，中国资产评估协会制定《数据资产评估指导意见》，进一步规范数据资产评估行为。2024年3月，李强总理在政府工作报告中提出健全数据资产制度，推动数据开发开放和流通使用。

（二）法律法规

在法律法规层面，民法总则第一百一十一条规定自然人的个人信息受法律保护，第一百二十七条将数据、网络虚拟财产并列为一种受保护的财产性权益。数据安全法进一步明确了数据保护的具体措施，彰显了国家保护数据的立场。数据二十条则提出了数据资源的持有权、数据的加工使用权、数据产品的经营权等三权分置的保护制度，并对公共数据、企业数据、个人数据的授权机制进行了规定。

二、需要业界、学界共同探讨的问题

（一）共同生产者的问题

在数据的生成过程中，往往涉及多个主体的共同参与。以个人交电费为例，数据的生成链条可能包括个人、支付平台、银行、缴费接口、电力公司、发票公司等多个环节。每个环节的主体都对数据的生成有所贡献，但现行的三权分置制度并未明确共同生产者之间的权利分配。这导致在数据资产化过程中，难以合理界定各方的利益，影响数据的流通与利用。

（二）能力权利不匹配的问题

个人作为数据的来源者，虽然拥有数据的持有权、决定权等权利，但在实际操作中，个人往往缺乏对数据进行加工、经营的能力。例如，个人在使用APP时，虽然授权APP使用其数据换取服务，但个人并不清楚APP如何使用其数据，也无力对数据进行深入挖掘与价值转化。这种能力与权利的不匹配，使得个人难以从数据中获得应有的收益。

（三）个人如何收益的问题

在当前的数据生态中，个人数据被广泛用于商业目的，如精准营销、广告推送等，但个人却难以从中获得直接收益。如何建立合理的收益分配机制，让个人能够从其数据中获得经济回报，成为亟待解决的问题。

（四）明确定义：数据产品、数据、信息、价值

数据、信息、价值等概念在实际应用中常常被混淆。个保法保护的是个人信息，而数据二十条促进流通的是数据，但数据、信息、价值三者之间的关系并未明确界定。例如，数据产品是否包括原始数据，数据与信息的载体关系如何界定，价值的内涵又是什么？这些问题的模糊不清，给数据的分类、保护与流通带来了诸多困扰。

（五）三类数据的交叉问题

数据二十条将数据分为个人数据、企业数据和公共数据，但这种分类存在交叉问题。例如，个人交电费的数据，既是个人数据，也是电力公司的企业数据，还可能成为地方政府的公共数据。这种交叉性使得在数据保护与流通中，难以明确数据的性质与适用的法规，容易出现以公共数据名义经营个人数据的情况。

（六）个人数据流通的机制问题

个人数据的流通机制尚未完善。目前，个人数据的流通主要依赖于匿名化、去标识、联邦学习等技术手段，但这些技术缺乏统一的标准。此外，数据信托作为一种新兴的流通机制，其在个人数据流通中的作用与优势还需进一步探索。

（七）数据资产入表的问题

数据资产入表是数据资产化的重要一步，但在实际操作中面临诸多挑战。数据资产的价值如何衡量，如何确保数据资产的公允价值，以及数据资产的可复制性如何影响其价值，都是需要解决的关键问题。目前，数据资产的评估主要采用成本法，难以充分体现数据资产的市场价值与外部性。

三、数据信托探索解决上述问题及制度优势

（一）数据信托的解决方案

1. 充分授权、明示同意：在数据信托框架下，个人作为委托人，只需一次性授权给受托人，后续数据的使用与流通只需受托人披露相关信息，简化了授权流程，提高了数据流通的效率。
2. 决定权（权利能力不匹配问题）：个人在信托框架内将数据的决定权授权给有能力的受托人，由受托人代为行使数据的加工使用权与经营权，解决了个人有权利但无能力的问题。
3. 共同生产者、1+1>2：在信托框架内设立主要受托人、技术受托人等角色，明确各方的权利与责任，使得共同生产者能够在数据资产化过程中获得合理的收益分配，实现数据价值的最大化。
4. 个人获得收益的问题：数据信托通过合理的权益分配机制，使得个人能够从其数据中获得经济收益，弥补了个人在数据流通中收益缺失的问题。
5. 数据产品、数据、信息、价值：用信托“财产性的权益”思维去思考数据产品、数据、信息、价值等概念，有助于明确数据资产的内涵与外延，为数据的分类、保护与流通提供清晰的依据。
6. 数据资产公允价值难获取：在信托框架内控制数据的用途，形成事实上的数据资产公允价值，使得数据资产的价值能够得到合理体现，促进了数据资产的市场化流通。
7. 持有权、加工权、收益权：信托制度中的委托人、受托人、受益人分别对应数据的持有权、加工权、收益权，明确了数据权利的归属与行使方式，为数据的合理利用与保护提供了制度保障。

（二）数据信托的制度优势

1. 信托双层所有权架构优势：信托制度将所有权分为名义所有者与实际控制者，个人作为名义所有者，信托作为实际控制者，使得数据的所有权与控制权分离，有利于数据的独立管理和风险隔离。
2. 数据确权中的数据信托制度优势：信托制度明确了委托人、受托人、受益人之间的权利关系，为数据的确权提供了清晰的框架，有助于解决数据权属争议问题。
3. 数据流通中的数据信托风险隔离与信任制衡优势：信托制度具有风险隔离功能，能够将数据的风险与个人的风险隔离，保障个人利益不受数据流通风险的影响。同时，信托制度中的多方参与主体形成了相互制衡的关系，增强了数据流通的信任度。
4. 数据要素治理中的数据信托服务优势：信托机构作为专业的数据服务机构，能够为数据的治理提供专业的服务，包括数据的收集、整理、分析、评估等，提高数据治理的效率与质量。
5. 数据要素收益分配中的数据信托的权益优势：信托制度能够合理分配数据要素的收益，使得数据的生产者、加工者、经营者等各方都能获得相应的收益，促进数据要素的合理配置与利用。
6. 数据跨境流动中信托制度国际通用性优势：信托制度在国际上具有较高的认可度，以信托法为框架进行数据跨境流动，有助于解决不同国家数据法规差异带来的问题，促进数据的国际流通与合作。

四、数据信托的交易场景

（一）地方政府平台的化债问题

地方政府平台在面临债务压力时，可以将数据资产作为补充押品，通过数据信托的方式，将数据资产中的财产性权益剥离出来，用于置换原有的房地产等押品，从而缓解地方政府的债务压力，实现债务的优化重组。

（二）银行数据抵押贷款

银行在开展数据抵押贷款业务时，面临数据资产与传统押品属性不同的问题。通过数据信托，银行可以将企业的数据资产委托给信托机构，由信托机构对数据资产中的金融属性进行评估与管理，从而将数据资产转化为银行认可的押品，降低银行的信贷风险，提高数据抵押贷款的可行性。

（三）个人数据的收益获取

个人在共享数据时，往往只能换取服务而无法获得经济收益。通过数据信托，个人可以将数据委托给信托机构，由信托机构对数据进行加工、经营，并将产生的收益分配给个人，使个人能够从其数据中获得实质性的经济回报，从而激发个人分享数据的积极性，促进数据资源的充分利用。

（四）互联网平台的数据变现

互联网平台拥有海量的用户数据，但受限于授权不足等问题，难以充分实现数据的商业价值。借助数据信托，互联网平台可以引导用户将数据授权给信托机构，由信托机构统一管理和运营数据，为互联网平台提供更加精准、合规的数据服务，帮助其在广告投放、产品推荐等方面实现更高的效益，同时也能保障用户的隐私权益。

五、总结与展望

数据信托作为一种创新的数据管理模式，为解决数据资产化过程中的诸多问题提供了新的思路。通过借鉴信托制度的成熟框架，数据信托能够有效促进数据的确权、流通与价值实现，为数据要素市场的健康发展提供有力支撑。然而，数据信托的发展仍面临诸多挑战，如相关法律法规的完善、数据资产评估标准的统一、信托机构的专业能力建设等。未来，随着技术的进步和市场的不断探索，数据信托有望在数据治理、数据交易、数据金融等领域发挥更加重要的作用，推动数字经济的蓬勃发展，助力社会实现更加美好的发展。

 

来源：天弈TGES2025年系列前沿讲座（2025年1月）