一、重组业务的发展历程

      根据历史背景的不同，资产管理公司的重组业务存在一个演变的过程，具体分为：债务重组阶段、收购重组阶段和实质性重组阶段，而关键在于资产管理公司对不良资产的内涵在不断演变。

（一）债务重组阶段

      根据财政部2008年颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定，资产管理公司在对不良资产处置的过程中需要以公开的方式进行，公开处置的方法主要包括三个：一是拍卖，二是诉讼，三是债务的追偿和清收。在这样的背景下，除国有企业外，一般民营企业债务不得实施债务重组。

      在对国有企业进行债务重组过程中，最初的定价十分关键，因为根据实际情况来看，若最初价格相对较低，后续则很难扭转这种低价的情况。此外，因为对债务重组、定价、处置等措施的公开度不够，在政策性资产处置阶段资产管理公司面临着大量的道德风险。

（二）收购重组

      2006年左右，政策性的资产处置任务基本上结束，而后资产管理公司便进入商业化转型阶段。这其间市场环境并不宽松，从而导致银行不良资产有效供给不充裕，给资产管理公司带来了较大的生存压力，因而资产管理公司就推出了面向一般工商企业的收购重组业务。收购重组是指资产管理公司收购一般工商企业的应收账款，或收购有供应链性质的企业债权。

      按照银保监会的要求，资产管理公司收购不良资产需要打折收购，而对众多工商企业而言，在这个过程中能够享受一定的重组收益。但由于其中可能存在开具发票等问题，往往会引起一定的缴税障碍。此外，由于许多应收账款发生在同一集团下成员之间，导致有时会缺乏银行流水的支撑，其债权的真实贸易背景受到质疑，进而也会造成收购重组困难。同时，由于部分应收账款并不符合正常逻辑，从而招致了相关部门的一些质疑。例如，若房屋建设成本和设备安装成本在北京正常情况下不超过5000元/平方米，而在企业的应收账款中却显示远远超过了上述标准，这就体现出一定的失真性。正因如此，监管部门或认为资产管理公司的此种商业化收购行为或重组收购业务偏向于类信贷业务，而这对收购重组业务发展产生一定影响。

      基于上述问题，银保监会于2017年开展了市场乱象专项治理行动，其中就要求对不良资产需要以商业银行的五级分类为标准，务必做到客观真实。而资产管理公司所谓类信贷业务中的重组收购业务也需要进行规范分类。实际上，重组收购业务与银行的信贷还是存在较大的区别，重组收购业务的久期略长，一般为三年。银行如果发放流动资金贷款，其可以在一定的额度内循环使用；但是资产管理公司的非标业务如果要重新续做，就存在抵押变成二押或三押的可能性，风险就会上升。2018年，部分资产管理公司的收购重组业务出现了一定的问题，也使得整个行业面临着较大的风暴，进而回归主业的要求也被广泛提及，这就使得重组业务进入新常态阶段，即实质性重组阶段。

（三）实质性重组阶段

      早在2016年，中国银监会在对资产管理公司实施非现场监管报表（1104表）中便有了实质性重组要求的规定，但当时并未得到资产管理公司的重视。实质性重组的交易模式和面对问题机构、问题资产的处置方式与之前的重组业务有着一定的区别。该业务类似保险公司的万能险，能够处理近乎所有的业务，包括不良资产的收购和商业银行的所谓的反向收购等。这种业务模式有着优异的包容性和延展性，未来发展前景广阔。

二、实质性重组行为

      实质性重组主要存在以下五种行为：

      （1）资产重组。资产重组可分为产权重组和产业重组。产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组；既可以是终极所有权（出资者所有权）的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。而产业重组是指通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，以及通过购买、剥离、出售、置换等方式与企业外部增量资产进行重组的行为。

      （2）资金重组。资金重组，也称为债务重组，是对企业的债权债务进行处理，并涉及债权债务关系调整的重组方式。

      （3）人员重组。人员重组是指为企业引进专业人才、技术人才，或采取市场化手段、激励约束机制等方式发挥人才、智力作用的行为。

      （4）技术重组。技术重组通过技术创新、引进先进的技术或在原有基础上改变生产工艺，从而实现了企业生产效率提高、产品质量提升以及整体竞争力的提升。

      （5）管理重组。管理重组主要涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，并由此产生新的企业管理架构。

      资产重组是实质性重组的核心内容，一般情况下资产管理公司并不是独立去进行这种重组。而根据银保监会的要求，实质性重组一般应在3至5年内完成，如果超期过长监管部门会认为该重组会是一种监管套利，那么其会要求资管公司对其进行资本并表和风险并表，这会使得这类重组从前期的股权投资变为战略性的股权，进而会给资管公司运营带来一定问题。

三、实质性重组业务合作展望

      在目前的经济大背景下，许多企业的信贷资产遇到了较大的问题，在这种情况下，资产管理公司可以对接商业银行创造一些新模式。实质性重组便是其中一个有效解决问题的方案。例如，房地产企业可以通过改变土地性质或者扩容得到开发收入，但一般企业很难获得这种开发收入，这时就可以将其与房地产企业对接进行重组。此外，商业银行还有大量关注类资产需要处理，实质性重组给予了商业银行一个便捷的通道来处理不良资产。总体而言，实质性重组是资产管理公司主动收购商业银行或者社会的不良资产的良好业务模式，并且是较为灵活的处置方式。该行业在2016年制定了行业标准，2017年发展平稳，2018年行业规模激增近千亿，未来发展前景广阔。

      来源：2019 TGES金融供给侧改革下信用风险管理发展高级研讨会（5月）