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陈忠阳 中国人民大学财金学院教授、天奕全球专家研讨（TGES）交流活动发起人
金融集团化发展在业界实践中备受青睐。不论是国有金融机构，或是地方政府，还是民营企业，其成立金融控股集团的动力都极强。这自然是由于金融集团化发展可能带来的诸多好处。
一是协同效应（Synergy Effects）。金融集团的发展模式相对更多元化，业务结构也更多样化，其协同经营能给企业带来诸多优势（如产品、渠道、客户及信息等方面）。当然，金融集团的协同效应还与基础金融模式、风险管理存在密切的联系。
二是规模效应。金融集团可以整合多个金融机构以实现混业经营，有利于发挥规模效应。适当的规模扩大可以带来整体经济效益的提高，这对任何企业都很重要。对于国有企业，企业的规模关系到其经营目标的实现以及管理者的业绩表现。对于民营企业，规模也很重要。尽管很多民营企业并不一定追求规模的扩大，但规模效应还是会对企业形成一定的吸引力。
三是垄断和控制效应。相对而言，通过集团化发展，金融集团对市场以及客户都能够有更强的控制力，形成一种垄断的力量。这种现象在全世界都较为普遍。
四是信息效应。企业能够通过集团化的发展，对客户和行业有全面、多方位的了解，尤其能够获悉更多有关客户各方面的需求以及整个产业链的发展变化等方面的信息。这些信息对于企业风险管理体系的建设以及对企业客户政策的调整，都会有很大的帮助。
五是品牌效应。品牌可以为企业带来效益。集团化发展所建立的品牌，其品牌效应可能相对更为明显。尤其在民营企业，经常会看到各种集团的品牌。当谈及某个集团，人们就会意识到它是一个品牌。
六个是科技效应。在金融科技不断发展的当下，科技对于金融机构以及金融集团的发展越来越重要，尤其很多金控集团本身又有科技板块。集团化发展所提供的科技应用场景相对更多，应用的需求更丰富，同时也有更充足的数据来源。
七是创新效应。金融集团本身就有不同的业务条线，不同类型的管理方法以及不同背景的专业人才，它容易催生一些创新。
八是监管套利。与创新密切相关的一个概念是监管套利（Regulatory Arbitrage）。尽管从监管的角度来看，监管套利是不被允许的。但在市场上，监管套利是客观存在的一种市场行为，是市场力量的体现，也是难以被完全消灭的。对于监管套利本身，我个人认为无所谓对错，但是首先必须是在合规的前提下进行，违规的监管套利是非法的套利。在风险管理领域，尤其对于巴塞尔协议的发展而言，其最重要的推动力量就是监管套利。在过去二十多年学习和研究巴塞尔协议的过程中，我发现一个很有意思的现象，即巴塞尔协议每一次出台或调整时，市场上都会出现一些监管套利行为。如巴塞尔协议Ⅰ替代巴塞尔协议Ⅱ时，尤其在1995年、1996年对资本协议有关市场风险管理的内容进行补充时，再到后来巴塞尔协议不断推陈出新时。这些行为会使得过去发布的巴塞尔协议无法发挥明显的作用，以促使巴塞尔协议在发展中不断完善。因此，监管套利也是推动市场发展的一种重要力量。当然，对于金融集团，其发展模式能够让它有更多监管套利的方法和工具。
九是低成本融资。这很容易理解，金融集团可以整合多个金融机构的资源优势，融资成本也相对较低。
协同效应是金融集团化发展的一个重要依据。国内最新的监管指引（《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》）中已经有该词语的运用，实践中管理者们也十分重视金融集团的协同效应。金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间可以共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源，以发挥协同效应。换言之，金融集团能将各个组成部分整合在一起，以产生更大的能量，更大的作用。金融集团的协同效应表现以下六个方面。
一是融资与投资的协同。项目投资需要资金，而通过金融集团则可以更好地进行低成本融资，以实现投融资的协同。
二是产业供应链的协同。金融集团化发展有利于深化产业链、供应链上下游的协同合作。
三是客户的协同。金融集团的设立便于更大范围的交叉销售。
四是科技的协同。如前所述，如果以集团化的模式发展，不管是对于金融集团本身还是其科技业务条线，技术的发展会带来更多的便利，其应用场景也会更为丰富。
五是信息和数据的协同。金融集团内可以整合或共享有关业务、客户、信息技术系统等资源，有利于整体的发展。
六是品牌的协同。“大树底下好乘凉”，集团品牌带来的效益可能相对更多。
在这些方面，金融集团的发展可以产生一种协同效应，它对于整个集团规模的扩大、盈利的提升、成本的降低以及资金的充足等，都是很有利的。
如前所述，协同效应有利于集团扩大规模、降低成本（如融资成本的降低）等。从风险的角度来看，协同效应能带来可能的风险降低，但与此同时，它也有可能提升风险。这也是需要对金融集团的风险管理进行外部监管的一个重要原因，因为协同效应本身是一把风险双刃剑。
1、可能的风险降低
从风险的角度来看，协同效应当然有一些积极的作用。
一是有利于风险的分散、转移以及对冲。因为金融集团内有不同类型的产品、客户、业务等，而且其规模更大，风险分散的范围自然更为广泛。因此，可以通过集团内部的一些交易助力于风险的分散、转移以及对冲。
二是有利于风险控制。比如由于金融集团可能对整个产业链的状况、客户的交易情况等都有清晰的了解，有利于集团风控工作的开展。
三是安全垫效应和连营稳定效应。“连营”本身也是双刃剑。一方面，大型金融集团将各个金融机构整合在一起，相对更为稳定。“连营”之后，金融集团如航空母舰一般，其承受风险的能力确实比单个金融机构更强。监管政策也是如此导向，如证监会在2019年11月29日发布的《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，其中明确了推动“打造航母级证券公司”的政策信号。因此，金融集团化的发展能够给其控股子公司带来更多的安全垫效应以及连营稳定效应。另一方面，“火烧连营”代表着“连营”所来的风险，即一旦出现问题，其对集团造成的总体损失会更大，这也是风险双刃剑的一个表现。
四是品牌增信、客户优选、提供流动性以及支持低成本融资。这些优势也能够增加风险管理资源，降低风险管理成本，进而降低整个集团的风险。
2、可能的风险提升
值得注意的是，协同效应也可能带来风险的提升。
一是金融集团在进行风险分散、转移以及对冲时，同时也会存在风险的集中、共振和传染。这种风险的双刃剑效应实际上是普遍存在的。
二是杠杆放大。通过集团的方式放大杠杆相对更为容易，因为金融集团集成了不同的基础金融模式。杠杆的增加所带来的风险隐患也就越大。
三是声誉风险和干预风险（Step-in Risk）。一方面，协同效应会带来品牌增信，这有利于对声誉风险的管理。如果有一个大型集团作为背景，企业的业绩表现可能会更好。但另一方面，如果该企业因出现问题而有了不好的声誉，就会对整个集团造成重大的影响。尤其是在金融危机之后，声誉对金融行业的重要性越来越高，监管机构也越来越强调声誉风险管理的重要性，如中证协最近向各券商下发的《证券公司声誉风险管理指引（修改稿）》。由于声誉的重要性，即便一些业务在法律以及合同义务方面不属于机构的赔偿范围，它们最后都不得不去赔偿。在资管业务中，所谓的“刚性兑付”其实是受压力驱使的。按照合同义务而言，即使客户赔钱，金融机构是可以不赔偿的。但是考虑到对自身声誉的影响，金融机构最后不得不“刚性兑付”。这种现象不仅存在于资管业务中，其还广泛存在于各类金融机构之中。尤其是在2008年的金融危机中体现得较为明显，很多大型金融机构即便采取了信托隔离措施，应用了各种风险防火墙机制，到最后还是出现了问题。出现风险问题后，金融集团还要对其控股公司，甚至对客户公司采取支持措施，以保护其声誉。巴塞尔委员会在2017年发布的文件《Identification and Management of Step-in Risk》中说明了该问题，并提出了一些可能的管理措施。（“Step-in Risk”目前并无统一的翻译，我将其译为“干预风险”）。干预风险对金融集团的风险管理而言，也是一个非常重要的问题。
三是复杂性增加操作风险。协同效应会提升金融集团内的复杂性，这使得集团的操作风险会变得更大。
四是治理风险和文化风险。我认为风险治理与风险文化在金融集团中显得尤为重要。当然，这两点对于其他金融机构也是很重要的。但是对于金融集团而言，由于它复杂的股权关系、业务关系以及其集成的不同金融模式，使得风险治理和风险文化的问题在金融集团的风险管理中更加突出。不像单一类型的金融机构，其通过相对简单的治理架构建设，单一的文化制度管理，再加之量化流程的夹着，就可开展风险管理工作。对于一个金融集团，一个良好的治理结构和文化可能更加重要。当然，这也涉及到风险的定性管理和定量管理的关系。多年来，我注意到现代风险管理的发展基本比较重视定量管理，尤其是巴塞尔协议的发展带来的变化。金融机构实施巴塞尔协议以加强风险管理，基本上是侧重于评级管理、额度管理、模型构建以及经济资本管理等偏定量的事项，反而忽略了治理、文化乃至于战略这些定性方面的风险管理的发展。对于金融集团的发展，治理、文化以及战略其实是更加重要的问题。
1、四种基础金融模式
在近三十年的授课及研究过程中，我一直在思考基础的金融模式。不论是金融机构还是金融集团，其实最重要、最基本的都是金融模式，这些模式主要立足于风险与收益的角度。金融机构的本质是以风险换收益，不论是何种类型的金融机构，都是如此。在90年代后期，即从1997年亚洲金融危机之后，金融行业开始意识到这个问题。当然，以风险换收益的模式在金融行业中有不同的类型，我认为其中最重要的是四种基础金融模式，对应着四类金融机构。四种金融模式在融资方式、风险分担和盈利方式上各有特点，本质在于以风险换收益的风险盈利模式的差异。
一是借贷模式，对应商业银行。这种模式的特点是风险共担，出资人承担尾部风险。尾部风险中的“尾部”是指发生损失的可能性的概率分布，这种分布可能是正态分布、偏态分布或其他分布。一般而言，出资人也即是银行，其承担的是企业破产以后的风险。从完整的风险意义来看，银行承担的风险也为它获取收益，其承担的尾部风险只是指损失的可能性。
二是股权模式，基本对应投资银行。这种模式的特点是风险共担，按照出资比例分担所有风险。与借贷模式相同的是合同双方共担风险。不同之处是在股权投资模式中，不论是一级市场还是二级市场，合同双方最后是按照出资比例来承担风险的。
三是保险模式，对应保险公司。这种模式的特点是风险不共担，但实现风险转移。保险公司收取保费，而投保方则向保险公司转移了风险。风险转移后，如果发生合同约定的风险事项，则保险公司需要承担风险。合同双方并不共担风险，而是将风险从一方转移到另一方。
四是信托模式，对应信托公司。这种模式的特点是风险既不共担，也不转移。信托公司只是收取客户佣金，以诚信为基础，“受人之托，代客理财”。如果出现投资失败的情况，只要公司没有出现诚信问题，并尽力去管理，损失还是由客户承担。资产净值化管理的目的也是如此，回归资管本源，打破刚性兑付。信托模式下，风险没有转移到信托公司，还是由投资者独自承担风险，这是与保险模式的差异。
金融机构主要存在上述四种金融模式，当然，实践中的具体表现形态可能还是存在一些差异。除此之外，还可能存在其他的金融模式。比如顾问模式，其特点是风险不共担，服务提供方只收取一些顾问费。再如经纪模式，其特点是服务提供方只提供经纪通道，也不共担风险。最核心的还是借贷、股权、保险、信托这四类基础的金融模式。金融集团综合运用这些盈利模式，不仅可以获得前述协同效应等商业优势，而且可能获得低成本资金来源，产品业务运作和创新的空间，高回报（高风险）投资机会，复杂产品博弈优势、商业套利乃至监管套利的机会。当然，也可能会给其自身乃至整个金融体系带来风险。
2、信托模式的独特性：向信贷和股权模式的灵活转换
信托模式可以很灵活地向信贷和投资模式进行转换。信托模式不共担不转移风险的特点仅限于无刚性兑付和劣后安排的典型信托。典型的信托模式要破除刚性兑付，按净值管理的方式管理。信托公司本质上不承担太多的风险，它是以其管理能力来获取佣金的回报，而信用、市场、投资、流动性等风险的真正承担方应是投资者自身。
刚性兑付使得信托模式实质上演变成为对投资标的的借贷模式，信托公司自然就承担了信用风险。劣后安排则使得信托模式演变成为对投资标的股权投资模式，相当于公司自己在市场买卖股票。
3、保险模式的独特性：融资和获利业务功能二合一
保险模式的独特性在于其融资功能和获利功能二合一。其他所有类型的商业企业里面，不论是金融机构，还是非金融企业、实业企业等，都很难有这样的特点。研究保险公司的风险管理，对金融集团的风险管理是非常有帮助的。
经典保险公司是金融世界里的独臂大侠，其负债业务既是融资来源也是获利来源。除了保险公司以外，所有的金融企业或非金融机构企业都需要一手去融资，确定资金来源，开展负债业务；另一手通过资产业务进行投资以赚取收益。这些企业的盈利功能和资金来源功能是分开的，而保险公司则是合二为一的。保险公司在开展负债业务（如销售保险）时会获得资金，而尽管这不是资产业务，但是它的盈利也由此而生。一般而言，保险公司通过做好精算产品定价、大数据风控、风险拨备调整等措施，同时扩大保险销售数量以使大数定理发挥作用，保险公司就能由此获取收益。
因此，理论上，经典的保险公司是不需要投资的，或者其投资业务是非常谨慎的。它只要通过负债业务就可以解决资金来源和盈利问题，不必将保险资金用于投资股市、房地产或发放贷款等。这是保险公司资产业务的风险偏好度普遍偏低的一个重要原因。当然，随着金融世界竞争的加剧，保险公司的盈利空间开始下降，它也开始注重资产的运用。因为放着一只手不用本身也可以获取收益，何不运用呢？因此，保险资管业务也取得巨大的发展。但是作为保险模式本身而言，它是不需要资管业务的，其通过负债业务就可以盈利。
保险业务具有成为旁氏骗局的天然条件，需要有效的偿付能力（资本）管理和监管。由于保险业务的特点，很多保险公司会大量地销售保单，因为其只需通过一个承诺就可以早日获得资金。而不管是财险还是寿险，保单赔付都是以后的事。通过降低保单价格、提高保单回报率等方式，大量销售保单获取资金，而最后需要理赔时，又通过销售新的保单进行赔付，这就很容易转变成旁氏骗局。保险公司在几百年前刚发展起来时，各种诈骗层出不穷，后来监管部门很快意识到这个问题，就开始加强偿付能力（资本）监管。因此，保险公司开展业务要满足资本金等方面的监管要求。
保险公司的成长风险（Growth risk）也值得关注。成长风险是指保险公司规模发展太快，降低了它的偿付能力，但其还需要维持流动性，以进行保单赔付。换言之，快速的规模增长给保险公司带来更大的整体风险。成长风险是保险监管领域非常关注的问题，也是保险偿付能力监管的一个重要依据。
上述四大金融模式对应有银行牌照、券商牌照、保险牌照、信托牌照等，金融集团都希望集成这四大模式并追求全牌照。这自然无可厚非，因为它们可以利用这些模式获取各方面的竞争优势。
一是信贷模式的诱惑在于能获得对应的存款资金来源、品牌和客户。我认为相对于对信贷业务的追逐，好多金融集团其实看中的是银行的存款资金来源。除了能够吸收存款外，银行还有市场的品牌效应以及相对稳定的客户来源。
二是股权模式的诱惑在于能够获得高额盈利的机会，甚至是暴利的机会，尤其是加杠杆的情况下。不管是在一级市场还是二级市场投资，如果金融集团把握住投资机会，它可以通过加大杠杆的方式获得高额的回报。
三是保险模式的诱惑在于获得“免费的”资金来源和收入快速扩张的机会。如前所述，保险公司的负债业务既是其资金来源也是其盈利来源。销售保险很容易获得资金，甚至被有的人认为是免费的资金来源，因为其不需要付出有形的成本。资金来源快速而稳定，则有利于业务的快速扩张。
四是信托模式的诱惑在于获得“无风险的”快速规模扩张机会。通过信托模式，也可以获取大量的资金，似乎不用承担风险。但严格意义上，在刚性兑付的情况下，风险依然存在。
最后的诱惑在于可以在四种模式中进行监管套利，尤其是资本监管套利。金融行业处于实质的分业监管情况下，监管主体不一。在有些行业的全面风险管理体系以及资本监管还未完善的情况下，通过金融集团经营的方式进行监管套利的空间是更大的，尤其是对于资本的监管套利。
结合四大金融模式，金融集团可以通过各种方法进行盈利扩张。
一是扩大业务规模，实现规模效益。
二是降低客户准入标准，即引入高风险客户，增加客户和产品的多样化谱系。
三是增加杠杆，尤其以金融集团的方式经营，加杠杆的情况很多，包括，包括财务杠杆、运营杠杆和风险杠杆（衍生产品、结构化融资等）。
四是期限错配。期限错配本质上也是一种杠杆形式，包括短债长投、资金池等。
这些都是有助于金融集团盈利扩张的模式。从金融学的角度，包括短债长投、资金池等扩张模式本身无所谓好坏，也没有贴上优劣的标签。因为对于金融机构尤其是银行本身，它的一个基本功能就是期限转换，即将客户的存款转换成投资，这本身也是一种期限错配。至于加杠杆，杠杆本身就是金融的本质，金融没有杠杆就不是金融。金融一定是要融通资金，增加杠杆的。因此，在金融学的领域，这些模式或者概念是十分正常的，关键在于是否合规。如前几年出现的P2P平台“暴雷”的问题，以及金融控股公司所出现的各种问题，其实本质上还是在于监管的缺位。如银行、券商等各类金融机构，它们也会采用期限错配，但其背后有严格的监管，这些监管表现为全面风险管理的要求。因此，若处在有效的监管之下，同时内部存在全面的风险管理机制，所有盈利扩张模式都是可以进行的。
在金融集团里建立起现代风险管理体系，是目前金融行业中一个具有挑战性的任务。在提出一般性的框架之前，可以从三个视角来理解金融集团的风险管理。
1、分业和混业经营与监管视角：
分业经营与混业经营的区分，其实是站在国家的角度来看待金融集团的发展。从国家管理的角度来看，在全世界的范围内，金融集团所经历的是一种“天下分久必合，合久必分”的发展。20世纪30年代之前，金融行业呈现混业经营的特点。1930年代大危机之后，格拉斯-斯蒂格尔法案（Glass-Steagall Act）将投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，金融行业实质进入分业经营的阶段。到1999年克林顿时代，美国出台的《金融服务现代化法案》放松了监管，金融行业又走向了混业经营，金融集团也有了更多的发展。直至2008年金融危机后，监管政策又逐渐趋紧，金融集团的很多跨行业、跨业务种类的做法也受到了限制。特朗普上台后，这些政策又开始逐渐放宽。因此，“分久必合，合久必分”的监管变化对金融集团的发展产生很深刻的影响。
2、巴塞尔对金融集团的监管演变视角
以巴塞尔对金融集团的监管演变为视角，在具体的监管文件中，我关注到两个主要文件。第一个文件是巴塞尔委员会在1999年发布的《Supervision of Financial Conglomerates》 ，这是国际监管组织最早发布的一个比较成熟的对金融集团的监管指引。金融集团的英文翻译有称“Financial Groups”，但是在监管文献里面，更多的称为“Financial Congress”（金融复合体）。第二个文件是金融危机后，巴塞尔委员会在2012年发布的《Principles for the Supervision of Financial Conglomerates》，该文件其实也延续了第一个文件的基本思想。
这些文件主要关注了公司治理（集团结构、高层合适性、高层职责、高层薪酬激励）、资本充足、流动性、风险管理、风险集中度、风险转移、风险传染、集团内部交易、监管套利等实际问题。
3、中国现实视角
2019年7月26日，证监会发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，引发热议。该办法包括市场准入、股权结构、实际控制人、股东背景、资本质量和真实性、公司治理、协同效应、并表管理、风险管理、资本管理、全面风险管理、风险偏好和限额管理、统一授信、统一风险敞口、风险隔离（防火墙）、关联交易等内容。
从严格意义上而言，这是第一次比较系统性针对金控集团的监管办法。这样的基于中国现实视角出台的监督管理办法与基于巴塞尔协议监管视角发布的文件，两者的关键内容是一致的。总而言之，我国的监管思路基本上与国际保持一致。这也反映出我国现代风险管理体系总体上还是一个舶来品，基本上是向国外学习的。我国金融行业风险管理的发展其实受巴塞尔协议实施的推动非常明显。我多年来也非常强调的一个观点，即应积极学习、积极实施巴塞尔协议。但这种实施要从本质上进行，要以学习的方式去实施，学习国外先进的风险管理理念与管理体系，而不是简单的套用一个指标（如资本充足率）。
从我国现实的角度来看，监管应主要关注一些具有现实意义的问题。第一个层次便是市场准入管理、对实际控制人以及股东背景的监管。市场准入条件不清晰、对实际控制人及股东背景监管不严，会导致治理问题很突出。第二个层次是从资本和治理入手，进行统一的监管。第三个层次是关注全面风险管理的技术层次，如风险偏好、风险限额、统一敞口、统一授信、防火墙制度、关联交易等。
从发布的监管办法可以看出，我国对金融集团的监管基本上便是按上述层次进行。首先从最基础的准入管理以及对实控人的监管等，然后到统一的资本监管、并表管理等，再到一些技术方面的监管。其实不管是其中的原则还是核心技术，都是向国外学习而来的，只是结合我国国情，其重点有所不同。
在技术层面，我分享一个自己认为比较成体系的全面风险管理框架，即“基于风险的12要素三维”框架（见图1）。我认为不论是哪种类型的金融机构，还是一个金融集团，其风险管理的基本框架都是如此。
图1 “基于风险的12要素三维”框架
1、第一维：12要素风险管理运行维度
12要素的风险管理运行维度可分为两个层面。第一个层面是风险管理政策与流程要素，其中包括风险识别、风险衡量与量化、风险限额与偏好、风险定价（含拨备）、风险缓释与对冲以及风险监测、报告与预警等六个方面。第二个层面是风险管理运行环境要素，其中包括风险战略、风险治理与激励（含绩效考核）、风险文化、风险监管与合规、数据与IT以及内控与审计等六个方面。这12要素对于风险管理体系的建设非常重要。
2、第二维：风险因子（中台视角）维度
风险因子维度主要是指针对各类具体的风险按上述12要素三维的框架进行风险管理。金融集团面临的风险状况相对更复杂，其中包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、战略风险以及其它风险等。
市场风险分为两类，一类是交易账薄（短期投资）市场风险，一类是银行账簿（长期投资）市场风险。前者主要来源于股票二级市场、债券和同业交易市场、商品市场、外汇市场等，后者主要来源于信贷业务、股权业务等。
信用风险也是多样化的，金融集团会面临各种类型的信用风险。其中包括信贷业务和相关产品的信用风险、债券和资产证券化业务的信用风险、融资融券信用风险以及交易对手信用风险。集中度风险与国家主权风险其实也可归为信用风险的范畴。
操作风险包括一般性操作风险、法律合规风险、IT 科技风险（含数据治理与数据风险）以及新兴的网络风险（Cyber Risk）。
流动性风险包括资产流动性风险和市场流动性风险、负债流动性风险和机构流动性风险。
其它风险包括战略风险（含治理和文化）、声誉风险、并表与集团风险、前述的干涉风险（Step-in Risk）以及系统性风险（systemic risk）等。
3、第三维：业务条线（前台视角）维度
业务条线维度主要是指针对各类不同的业务条线按上述12要素三维的框架进行风险管理。金融集团的业务范围较广，涵盖类型较多。如交易业务包括股票、债券、外汇、商品及衍生产品等各类交易，信贷业务包括公司信贷、银团贷款、个人和消费信贷、小微企业信贷、供应链金融、票据和贸易融资、政府信贷等。此外，还包括资产管理业务、股权投资与投资银行（含实业企业和房地产等投资）业务、保险业务、经纪人业务、创新业务及其他业务等。
如此一来，可以构成一个统一、完整的风险管理体系，使得金融机构及金融集团能够按照最新的监管要求以进行统一、全面的管理。
战略风险（Strategic Risk）是指市场和外部环境重大变化（如监管、科技、竞争对手、新业务模式、公共卫生事件等）以及内部对其适应能力（如治理、文化、科技系统、激励体系）带来的长期性、全局性、根本性风险。
战略风险长期以来在整个金融行业没有引起足够的重视，不如信用、市场等日常性的风险引人关注，甚至都不如治理和文化。巴塞尔协议也是如此，其关注的重点都是一些日常的内外部变化，而没有注意到战略这类长期性、根本性、全局性的变化。次贷危机之后，西方的金融行业实际上也开始强调战略风险。今年的新冠疫情也对国内金融行业的战略风险管理提出了很大的挑战。
金融集团面临更加突出的战略风险，“船大难掉头”。今年新冠疫情袭来后，我作为独立董事在某机构董事会发言时就强调了战略风险管理的重要性。针对新冠疫情这一重大公共卫生事件所带来的不确定性，只靠计提风险拨备、下调任务额度、提高资本充足等一般性的风控措施，是难以发挥作用的。因为这些风控措施的实施方向以及力度没有根本的依据，没有事先战略上的思考，难以知道何种程度的调整才能够应对新冠疫情。在这种情况下，最重要的是要有战略上的应对，要对外部环境的重大变化有深入的理解和认识，才能够制定有效的措施。光是低头走路，恐怕不能有效地解决战略风险的问题。
应对战略性风险最重要的是高层的理念、视野及其动态更新和提升机制，尤其是持续的学习和研究机制。尤其董事会和高管层，必须抬头看天、看地、看远方，响应国家政策，适应外部环境的变化。高层必须具有战略风险管理的理念。同时，还应注重建立高层的持续学习和研究机制，如参与各类专业平台的交流。如果战略风险出现问题，具体的日常风险管理工作很可能是无效的，无法解决实际问题。
风险治理（Risk Governance）是在公司治理的概念上发展起来的一个概念。公司治理（Corporate Governance）的概念比较有代表性的或者权威的应该源自国际经济合作与发展组织（OECD），其基本内涵是关于企业的利益相关者（Stakeholder）之间一系列的责权利的关系。将这个概念延伸到金融风险管理领域，也可得到关于风险治理的定义。
风险治理是围绕风险承担和管理而进行的责权利基本关系的安排，包括事前风险决策责任和事后风险结果分担。事前所做的各种决策都是风险决策，这里面就存在治理问题，如决策者是谁？怎么去做决策？事后的风险结果有好有坏，根本逻辑还是以风险换收益。事后的风险结果需要分担，收益与损失都是如此，还需要有人承担责任，这都是治理的范围。
其实，金融机构的治理核心还是围绕着风险去进行，包括事前的风险决策和事后的风险结果分担。只不过对于金融集团，多金融模式组合使得治理关系更加复杂、风险更加突出，风险治理更加重要。
在具体的治理机制建设中，可以从监管指引中看到一些概念，比如三道防线、首席风险官和风险经理制度、风险隔离制度，高管薪酬和激励等。这些都反映了过去一些年，尤其2008年金融危机之后，世界范围内对于有关风险治理的一些重要问题的关注。对于金融集团，多种金融模式之间的隔离、实业与金融之间的隔离以及交易之间的隔离等各种风险隔离机制，都会构成其风险治理的内涵。
很多高管都会关注风险文化问题，但目前为止我并没有看到较好的、成体系的关于风险文化的监管指引。很多书籍会提及企业文化的建设，但很少涉及到金融领域里的风险文化体系的建设。我在此提供一些主要的思考总结。
一是风险文化是金融机构风险管理的“软实力”，与风险治理、流程、制度、计量以及科技等“硬实力”相辅相成，相互依靠，相互补充。风险文化并不是直观体现的，它是“软实力”，与“硬实力”相互依靠、相互补充，而不是相互替代。风险文化实际上离不开治理、流程、计量、科技等各种机制的建设，离开这些空谈文化是不现实的。但是，光有硬实力，如果风险文化不合适，很多管理到最后还是达不到效果。风险文化能够对各种比较硬的制度安排进行很好的补充。
二是风险文化建设的关键还是在于高管。因为文化最重要的体现在于一种理念和认识，是一种思想性的东西。风险文化是需要自上而下建立的。
三是高管的风险文化建设应该基于健康科学的现代风险理念，要有统一的风险语言平台。因为高管不止一个，风险文化有效地向下传导需要一个统一的风险语言平台。这也是我多年来在做的一项工作，包括我在大学建设金融风险管理学科，就试图培养年轻学生形成专业的风险管理语言。那么将来他们进入到金融机构，就能够帮助金融机构的领导们做好风险管理的工作。再过若干年，他们自己也可能会成为风险的领导，这时风险管理语言就相对更统一。在目前，我感觉到金融行业关于风险的语言还是非常混乱的。我将风险语言分为两类，一类是专业的风险语言，另一类是通俗的风险语言。前者包括风险衡量、风险对冲、风险补偿、风险定价等专业描述，后者包括风险防范、风险化解、风险处置、风险产生等通俗表达。其实不同的语言体系代表着不同的理念，也会有不同的工具和方法。总而言之，专业的风险语言体系所代表管理的理念、工具与方法都更加科学，每一个专业的表述都有与之配套的一系列风险管理制度。
四是业务发展和风险管理的关系是风险文化的核心问题。业务发展和风险管理在实践中经常会冲突，冲突就会导致风险管理的很多制度办法流于形式。因为风险管理部作为中台业务部门，总是干不过前台业务部门。一旦扣上风险管理使服务、业务发展受到阻碍的帽子以后，即便有再完善的风险管理制度，都可能没有意义。这时就需要一种共同认识来解决这种冲突，而这种认识正是风险文化的核心问题。
五是要注意不同金融模式下的业务和管理文化差异给风险文化建设带来的挑战。如前所述，金融集团可能集成了借贷、股权、保险、信托等多种金融模式。显然，不同模式下的业务条线，其业务文化及管理文化是存在差异。在统一的风险文化框架下将不同的文化进行融合，是十分具有挑战性的。
最后，我提出来一个“六维风险文化体系建设框架”仅供参考。该框架包括公司发展战略及其业务模式和风险偏好、公司治理和组织架构、团队（尤其是高层和中层）风险理念与能力建设，业绩考核和激励机制、内控制度和管理流程、公司风险案例库等六个层面的内容。希望这能够对金融集团的风险文化建设有一些帮助。
系统性风险（Systemic risk）在2008年金融危机之后引起高度重视，也是现代金融风险管理的最新发展。习总书记也提出，要牢牢守住系统性风险底线。系统性风险的概念从金融机构发展起来的，而不是监管先提出来的。这种思维是金融机构风险管理发展到一定程度以后，一个自然发展的思维。因为在过去几十年金融机构的风险管理发展过程中，都是进行风险的计量、风险资本的分配、风险的定价、风险分散以及风险对冲等工作，长年累月后，单个机构内部就有关于风险管理的整套方法。但当金融危机发生时，这些方法无法解释整个金融系统的问题。以前是“各扫门前雪”的问题，现在关注是如何与市场整体变化相结合的问题。监管部门当然会站在更高的层面看待这个问题。金融危机之后，通过巴塞尔协议，全世界对系统性风险有了更多的认识。因此，现在人们都较为关注系统性风险的概念，但基本上是立足于监管合规的角度。
但是，我认为需要强调系统性风险管理思维的重要性，因为目前业界对系统性风险的管理思维相比于监管合规思维的认识并不够。这时，有必要区分不同视角的系统性风险。目前所强调的系统性风险思维，其所指的系统性风险（Systemic Risk），是站在宏观或系统整体的角度来看微观的个体和组成部分对系统产生的影响，我把它称之为“一粒老鼠屎搞坏一锅粥”的风险。这与投资视角的系统性风险（Systematic risk）的思维逻辑正好相反。投资视角下的系统性风险，是指“覆巢之下，岂有完卵”的风险。它是指整个市场的变化对投资组合的影响，是站在微观投资者的角度来看宏观市场变化对自己的影响。因此，目前的系统性风险管理是如何管控“一粒老鼠屎搞坏一锅粥”的问题。
尤其对于金融集团，应该运用系统性风险管理思维来加强风险管理，同时加强对集团系统性重要性机构和业务的识别和管理。管理最突出的一个概念就是系统重要性机构。在巴塞尔协议的监管体系下，它提出了全球系统重要性金融机构的概念。银保监会的监管体系中也有系统重要性金融机构的区分。与之相同，我认为金融集团也可以尝试在整个集团范围内提出对集团有系统重要性影响的机构以及业务，对这类机构和业务进行识别和管理。这种管理的思维，对于金融集团的风险管理应该是很有帮助的。
（责任编辑：冉鑫）
来源：TGES2020周末在线前沿讲座
