私募基金行业风险管理实践、监管趋势及关注热点

胡磊 中科君安（杭州）投资管理公司执行董事

我现在主要从事私募基金行业的工作，因此我主要结合2021年度私募行业的一些热点问题和我本人的经历和思考，以相对微观的视角进行观点分享。

一、私募基金行业风险管理

就私募行业而言，2021年最大的行业主题其实与风险管理相关。2020年12月30日，中国证监会第71号公告，公布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。我认为2021年私募行业风险领域最大的一个主题应该就是合规风险。因此，结合监管规定的落实和执行，我主要分享对于私募基金行业风险管理的一些想法。

不论私募还是公募，其实本质上都是基金管理，都属于大资产管理行业，风险管理目标应均是一样的。尤其对于私募行业而言，既要做到管住风险，也要防止影响公司业务发展的过度风控。因为私募与公募不同，它涉及的产品业务范围相对不广泛，如果花费过多的成本在风险管理方面，尤其是业务范围不涉及的方面，过度的投入可能会对整个公司的发展造成一定影响。但是，管住风险是非常必要的，这是我们的底线。因此，在合规风险管理方面要树立一个理念，即合规能够创造价值，合规才有未来。

在合规的范围方面，也要做到全覆盖。虽然不能如公募基金一般涉及各种产品，但基本上要对自己涉及的某一领域的“募、投、管、退”各个环节进行全面的覆盖。此外，在进行风险管理时，尤其是在合规管理方面，不能只是踩刹车。从微观层面上来看，需要在明确底线的前提下，提出风险解决方案。

二、行业监管的趋势与思路

结合刚才提到的加强私募监管的规定，可以看出一些趋势性的合规风险管理方向。这一规定是证监会自《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定实施以来，针对私募领域发布的一份较为综合的规章，也体现了当前的监管思路。它主要结合了市场最新的一些动态监管规定，针对性极强，并且我认为它打通了自律管理和行政监管的脉络，使得证监会的行政监管和中基协的自律管理有效衔接。在整体思路上，它体现了有限目标，坚持问题导向，不再只是停留在形式上。不论是风险管理还是合规管理，不能够和业务形成“两张皮”，这会给企业造成很多负担，但最后却不能够防止风险发生。

该规定针对的都是现在比较热点的一些问题。比如经营范围，防止有些机构打着私募基金的牌照做“伪私募”。还有一些目前争议较多或者影响较大的问题，比如私募基金管理人异地经营以及私募基金管理人集团化的问题，都有一些针对性的规定。在该规章出台之前，也有征求意见，而征求意见稿中的相关规定是非常严格的。如果按照征求意见稿执行，就有可能会出现规定了很多，但最后不一定管得住，且企业负担很重的问题。征求意见后的规章听取了市场以及机构的一些反馈，主要表现出四个特点：一是坚持有限目标，以问题为导向；二是坚持底线思维，突出风险防控的理念；三是尊重商业思维，兼容并蓄，也尊重了行业中的一些操作惯例；最后，在前面三点的基础上强调操作性，有效地整合了一些问题，增强了一些操作性的规定。

在管理对象，它强调两个维度、三个主体、四个环节。一个维度以管理人“募、投、管、退”的工作为主线，另一个维度以产品本身为主线。三个主体分别是出资人、控制人以及关联方。关注的四个环节分别是设立、募集、投资和投后管理。在目标上，它强调商业的合理性、监管的有效性以及投资者保护的优先性，同时监管比较关注违法性打击的有效性和防控危险的及时性。2021年以来，监管不断推进这些制度的进一步落实，比如进行窗口指导、正式指导等，这其实对私募基金企业也有很强的指导意义。从监管的思路中，可以探索出合规管理的思路，目标是既要管住风险，又要防止过度风控。在保证合规的前提下，最大限度地释放私募基金相对公募基金行业的优势。

三、行业关注热点

在私募基金行业，我个人比较关注的信息热点是与税收相关的问题。对于私募行业而言，契约型、有限合伙型以及公司型等不同的形态在增值税和所得税方面都有不同的监管规定，再加上国家现在对于私募行业的税收也还有待完善的地方，这些是在实践中需要进一步理性探讨的问题。

总体而言，除了比较关注的市场风险以及信用风险等，合规风险这方面是需要加强关注的。此外，与税收相关的风险也是需要重点关注的领域。展望2022年，合规风险和税务风险可能是一条比较重要的主线。

演讲稿整理：唐寅灏、冉鑫

责任编辑：张语婷

来源：TGES 2021（第十七届）中国金融风险经理年度总论坛：资产管理与风险管理（11月）