金融控股集团风险管理的几个维度

胡笑容 摩根大通证券（中国）有限公司首席风险官

      金控集团比单个金融机构的风险管理面临更大的挑战。对于单个金融公司来说，风险管理工作的对象是清晰的，无论是市场风险、信用风险、操作风险还是流动性风险，管理的对象比较明确，工具也比较充足。然而，金融控股集团往往面临着人力不足、管理对象不明、与子公司的职责划分不清晰等问题。因此，金控集团的风险管理工作有其特殊性，在开展时具有一定挑战。

      金控集团的风控比单一金融机构的风控要求高出一个维度。金控集团的风险管理工作难度更大，而且可以认为是超出了风险管理的专业范畴，真正进入公司内部的管理体系之中，成为管理的一个部分。因此，如果公司的管理工作无法有效开展，那么金控公司的风险管理也很难真正起效。

      金控集团的风险治理架构或公司的整体架构应当是业务驱动的，而不是仅仅根据公司法的规定，按照董事会、股东大会、管理层来设置。一般来说，单一金融公司与普通企业类似，其治理架构主要参照公司法的要求来设置，通过董事会选出管理层，管理层中有分别负责业务部门、中后台的职责分工。但是，这样一种治理结构在集团业务的开展和管理方面是不够的。因此，金控集团应当以业务为驱动，选择超出公司法所设定的治理架构，这样才能够管控好与业务紧密关联的风险。

      金控集团的总部层面不直接开展业务，跨行业、跨地域、跨产品类别、跨风险属性的业务往往出现在子公司层面。因此，集团的风控与子公司风控的关注点存在不一致，而真正的风险出现在法人实体或子公司层面，一旦权利和激励机制不对等，就会出现风控职责划分的混乱。如果要把握好金控集团的风控工作，应当重点关注几个层面。

一、金控集团与单一金融机构风控难度比较

      金融控股集团的风险管理工作是比传统单一金融机构高出一个维度的。

      所谓的金融控股集团是经营几个不同内容的金融业务板块的有机经营实体，有可能具有跨行业、跨监管、跨地域，甚至跨国家的特征。金融控股集团在金融发展的漫长历史中也出现过不少的争论，有人主张通过混业经营提高效率，但这会造成风险外溢，因而，目前基本还是遵守分业经营的监管要求。松垮的几个公司的拼凑或并联并不是真正的金融控股集团，它们只是拼凑起来的金融板块。金控集团必然要在业务联动方面拥有更高的效率，提供不同方面的、一揽子的金融服务来满足客户的需求，形成一个有机的整体。如果是各自为政，且业务范围重复而不自知，则不能构成一个合格的金控集团。

      从理论上讲，金控集团的风险内在更为分散，所以风险调整后的收益更加优化。但是，要实现这一点并不容易，内在的治理结构是关键所在，否则金控集团庞大的身躯本身就是一个风险因素，且这一风险因素是单一的金融机构往往不会面临的，如不能有效地管控集团自身的风险，那么其自重就会把自己压垮。

      因此，金控集团的分散化优势并不是必然的，外在形式上的优点必须有内在合理的治理结构才能实现。相比单一的金融机构或业务，风险管理的一个重要维度是风险管理体系怎么适应公司的治理体系。如果整体的治理体系混乱，那么作为公司管理体系中一部分的风险管理活动的效果也会大打折扣。

      单一机构的风险管理部面对集团跨市场、跨产品，既有债权又有股权，还具有不同清算系统的业务体系，往往是难以招架的，它也无法跟进和覆盖整个集团业务的风险内容，且仅仅依靠人力和系统建设依然难以达到对集团的风险进行管理的要求。因此，风险管理必须审视自身的能力边界。在真正的金控集团中，风险管理在组织上已经超越了针对不同风险类别进行监督控制的角色，并且向“不拥有风险”的监督职能演变。

二、金控集团业务驱动的治理模式的选择

      以金融集团的方式开展业务具有一定的优势。首先，不同业务板块之间的协同和联动效应，有助于全方位覆盖客户的金融服务需求。随着客户的全球化，金融服务也会逐渐转向跨行业、跨地域的全面发展；其次，金控集团能够更灵活地适应监管，并进行跨板块和跨市场的套利。单一市场或地域的风险敞口可以在另一个市场或地域被对冲管理。因此，金控集团的最大优势在于其业务不限制在与当地机构的竞争上，而是为核心客户提供更大范围的资产配置、资源整合，并享受到套利的便利。其业务设计决定了治理结构，进而决定了风险管理的组织方式。

      但在获得以上种种好处的同时，金控公司也付出了相应的代价。首先，面对不同的监管机构和地方政府；其次，法律法规在一定程度上要求集团满足业务隔离与分业经营的规定；第三，集团的权力机构与子公司权力机构需形成互动与制衡；第四，资金、数据的跨境跨市场运作需要满足复杂的合规监管要求；第五，治理的放权和集权的选择。

      金融控股集团的架构有若干种模式可供选择。第一种模式参照美国GE公司的要求，该公司认为每个业务板块都必须达到行业前三的水平，不进入前三名的业务板块会被处理掉。因为只有达到一定的规模优势，才能有效地覆盖成本。但对于金控集团来说，并不一定按照这个标准选择业务，只要能达到客户的要求，为进入新国家、新市场的客户服务，做到“小而精”也未尝不可，而无须追求在当地实现完全的竞争优势；第二种模式在国内较为常见，即强风控+承包制。只有风控和金融牌照是核心，其他的业务人员只是收益分成的短工；我国还出现了第三种模式——民营企业设立的金控集团，但这种模式缺乏对不同金融行业设立目的明确理解，只是一堆松散的金融与类金融公司的拼凑组合，进入没有自己掌控能力的领域中，日后或许会付出很大的代价；第四种模式是国企金控，这种模式或者仍然以原母公司为基础，或者以银行、证券或保险公司为主，此时集团不垂直管理业务线，而是对组织、人事，和财务的管理，业务经营由法人子公司层面开展，集团是子公司的股东。因此，缺乏在业务方面的有效联动。

      因此，可以看出公司治理的传统方式无法完全满足金控集团公司治理的要求。公司法将公司划分为股东、董事会、管理层与业务部门，而金控公司的业务内容与风险情况更加复杂，集团层面的管理层无法招架处理，这种“树状”的模式实现不了集团的优势，既缺乏业务联动，也难以管理业务的风险。真正的业务机会与风险都在业务条线中，而不主要在公司的法定代表人层面。这就引发了以业务为驱动的组织架构重心的变化——原来“树状”结构中每一枝结的果实代表着一个板块和行业，现在“桔子状”的架构从外面看是一个整体，而内部每一瓣代表着一个相互关联又彼此独立的业务，这些业务是穿透牌照、穿透公司法定代表人的。所以，业务内容是重心，而非牌照或公司实体。

三、金控集团与下属法人实体之间的权力分配和激励

      业务本身具有穿透金融牌照、穿透法人实体的能力和优势，各业务内部也具备独立的内控、风控、IT、人力资源，这就有助于形成跨地域、跨监管、跨行业、跨市场的服务体系。在这种治理框架下，实际权力在业务线上，实体成为帮助业务服务客户的载体。每个法人实体更像是业务的延伸，可看作是业务的触手，而非独立的法人实体平台。一个法人实体可能是几条业务线的交叉点，这种治理架构下，法人实体的管理层比单独的公司管理层的权利弱。当集团的规模足够大时，还应注意业务在法人实体层面的本土化问题。即使是以业务驱动设立的组织架构也不是完美的，对于集团来说，没有完美的架构，最合适的就是最好的。

四、金控集团风险管理的关注维度

      集团规模越大，就越要集中管理。但集中应体现在业务线的垂直管理上；以业务为主导，业务是风险所有者，也是风险的第一道防线。单一金融机构中的风险管理部在金控集团内部应当作为第二道防线，其职责不仅仅是放松或收紧对公司的管控，或者选择何种工具来实现、如何建设并完善系统等，而更多体现在监督职能上；集团层面要统一管理的标准，在每个业务线都安排内控人员，建立单独的IT及人力部门，为不同的产品服务。还可以设立法人风险岗，直接向集团进行报告，完成“宪兵”的角色。业务管理岗的人员要注重业务间的协调，以便于体现业务的联动效应和风险分散的优势。以上这些要求都是传统单一金融机构的风险管理所没有的。

来源：2020（第十六届）中国金融风险经理年度总论坛