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何海锋 北京天同律师事务所顾问律师
今天主要是为大家解读最近债券市场上非常受关注的《审理债券纠纷案件座谈会纪要》。关注债券市场的专家应该都知道，自2019年以来一直传闻最高人民法院要出台此类文件，但直到2019年底，最高人民法院才联合人民银行、证监会和发改委召开座谈会。会后发布的征求意见稿经历了7个月的征求意见时间，直至今年7月15日，《审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称“《纪要》”）正式发布。
该文件从提出到落地的过程是比较漫长的，给予了市场较长的准备时间，但该《纪要》的出台仍给市场带来了较大的震动，各方对它的解读非常多。我认为，该文件的出台之所以受到如此广泛的关注，是因为该《纪要》是我国历史上第一个也是唯一一个专门针对债券纠纷处理的《纪要》；二是因为最高人民法院，或者说司法系统，对债券市场纠纷解决的态度代表了债券风险处置的最后一道防线（即债权人在各种方法尝试之后，起诉至法院，法院是否立案、如何判决），最后一道防线持有什么样的态度反过来可以看到债券风险管理需要注意什么。这就是我提出的一种以终为始的风险管理理念，实际上我今天分享的像是一种案例的运用，通过《纪要》知道最后一道防线的态度，再反过来看我们如何做好风险管理。
本次解读主要分为三个部分，一个是简要介绍《纪要》出台的背景，二是解读《纪要》的整体框架，三是以终为始地看如何做好债券风险管理。
我认为，目前中国债券市场进入了下半场，而其上半场是2000年以来中国债券市场所取得的突飞猛进的发展，该阶段的发展有许多深刻的原因，其中我用五种力量的角逐和配置来说明这十多年来的发展是如何产生的。
首先是监管的放松。监管机构把主要精力放在市场发展上，甚至出现了监管竞争。二是中介机构没有发挥“看门人”的作用。中介机构成为了商人，为了发展业务而没有尽到审核把关的责任。三是虽然名义上对发行人条件有着较严格的限制，但监管部门一直在放水。四是刚性兑付的存在。2015年之前的中国债券均是刚性兑付，因此投资者对其投资没有忌惮，资金都愿意流入债券市场。最后是三大监管机构（人民银行、证监会、发改委）、两大市场（银行间市场、交易所市场）由于存在竞争的关系，不断放松其监管。
但这五种力量带来中国债券市场发展的同时，也导致了风险的积累与爆发。由于监管部门没有将精力投入到监管当中，而更多的是注重市场的发展，从而出现了角色冲突问题。同时，中介机构发挥“看门人”的作用失灵，第一支债券的违约使承销商饱受质疑。另外，从经济金融和债券的规律来看，刚性兑付是不可持续的，违约出现是必然的。
此外，在原来的制度设置上，对投资者保护一端基本是空白的，处于非常薄弱的状态，这也导致了债券风险的积累与爆发。在风险爆发后，投资者在维权上举步维艰，这主要是法律体系不健全所造成的：
首先，虽然债券是证券的一种，但我国的证券法长期以来只管股票，对于债券的规则非常不健全。
其次，法院会接受哪类主体，比如资管计划进行债券投资，而它的资金来自于众多投资者，这些投资者是否能作为原告去起诉、法院是否会受理，法律上长期以来对此是模糊的。
三是债券投资非常分散，特别是公募债券，存在集体行动的困境。投资者都认为自己的份额很小，不愿意起诉、不愿意维权，期望别的投资者维权而搭顺风车。投资者中没有中间的利益协调机制，导致投资者很分散地维权或者不去维权，这造成投资者面对债券违约时很难做出行动。虽然近五年来也设置了受托管理人角色，但是在司法端没有对受托管理人有法律地位的认同，如何通过法律定位受托管理人去帮助投资者维护权益是没有定论的，这在实践中阻碍了投资者很好的维权。
四是维权成本很高。比如11超日债债券持有人有2114人，案件就有1117起，可见投资者维权非常分散，对于司法资源来说是一种浪费，对于投资者的时间精力也是一种浪费。
更重要的是，一旦出现违约，企业兑付、还款能力出现问题，往往也存在财务造假、虚假信息披露等问题，大多数发行人会因资不抵债而走破产程序，所以当违约、侵权、破产几件事交织在一起，他们中间到底怎么去划分、怎么去处理、走什么路径、司法如何应对都是很模糊的，这就导致了法院不愿立案、不敢立案、立案久拖不判、各地裁判标准不一致等问题的出现。违约是欠债还钱，这比较简单，司法机关也摸索出了一套方法。而对于侵权，由于最顶层的证券法等一整套体系的不完备，所以虽然近五年来债券违约背后出现的侵权行为很多，但是法院判处的侵权纠纷非常少。此外，债券违约背后的法律体系非常复杂，它涉及到合同法、担保法、证券法、公司法、企业破产法、民事诉讼法等不同法律之间的协调，而且这些法律制定于不同的年代，立法的主导部门不一致，立法背后还可能存在一些部门的利益，而债券市场本身又是三大监管部门、两大市场的割裂，所以给法律关系的处理造成了很大的问题。主要的问题在于不同的债券品种适用的法律标准不一致，这导致最后一道防线的态度也是模糊的，这给我们的风险管理带来了很大的不确定性。
由于上述问题的存在，业界从2019年开始一直在呼吁、在期盼相关法律文件的出台。该《纪要》的出台会对市场产生这么大震动的原因在于，债券市场没有这么一个统一纠纷处理审理的文件久已、没有统一的标准久已。
刚刚谈到的是中国债券市场在上半场遗留的问题，也是该《纪要》出台的一个大背景。自2015年起，我国债券开始违约，2018年后债券违约成为新常态，下半场我国债券市场整体会呈现出以下发展态势：
一是监管权利扩张。如今中国债券市场会更加注重监管，而且注重监管之间的合作。三大监管部门在过去是割裂的，各自下发各自的文件，还存在竞争关系，各自活跃各自的市场，今后的合作会越来越紧密。
二是中介机构的责任要更加压实。中介机构要当好“看门人”，否则会受到法律的制裁、承担法律的责任。
三是违约市场化处置。对于发行人来说，出现违约事件后，该破产的破产，该清算的清算，该赔付的赔付，另外在债券发行过程中增加了信息披露的要求。虽然证券法看似是取消了很多发债的条件，但是对于信息披露的要求、对于监管的要求是收窄的。
此外，由于监管加强、中介机构责任压实、发行人信息披露和违约处置要求的增加，对投资者的保护不再是原来的刚兑。刚兑被打破的情况下，投资者保护机制要逐渐健全，这需要有立法、司法、行政、执法、自律管理等一整套体系。这次出台的《纪要》体现了投资者可以通过畅通的渠道到最后一道关口去维护自己的合法权益。
最后，市场会从原先割裂的状态慢慢走向融合。
近期出现的相关事件也很好地反映了上述提到的五大趋势。比如前年两大市场的评级业务资质统一，两大市场的执法统一由证监会进行。去年，三大监管机构统一了信息披露的格式，所以未来大家在不同市场上买不同的债券，募资说明书等信息披露要求都是一致的，不会有完全不同的表述、完全不同的权利义务分配，这就是三大监管部门、两大债券市场的逐步统一。另外还有银行可以参与交易所结算，以及强化对风险处置、投资者保护的相关要求。最近是7月19日，人民银行和证监会发布了银行间和交易所债券市场互联互通的公告，同意打通两个市场底层的基础设施。
此外就是这次解读的《审理债券纠纷案件座谈会纪要》。其背后蕴含的就是中国债券市场的五大发展趋势：监管的合作、中介机构责任的压实、投资者保护的加强、发行人信息披露义务的加强、两大债券市场的统一。该《纪要》的出台过程本身就是监管部门合作的结果，其体现了中介机构压实责任，加强了信息披露要求，对需要承受的法律责任进行了着重的规定，也加强了投资者保护机制，特别强调持有人会议和受托管理人，强调三大监管部门、两大市场在法律适用上统一的监管标准。
《纪要》总共有9000多字，34条。传统的法律载体一般为法典、司法解释、行政法规、部门规章，法院在审判时要以此作为依据。但近几年由于经济金融、商市领域变化速度太快，法律修改相对来说非常慢。如1998年的证券法一直到2019年才做第二次的大修，21年的时间总共只大修了两次，其他都是小修小补，所以法律上的修改相对来说是很慢的。司法解释的出台同样有一套非常复杂的程序。债券市场的变化非常快，矛盾很多、风险积累很快，而司法实践又没有积累很多的经验，大家不知道如何处理，对于这样的领域，司法界摸索出一种新的统一法院裁判思路、指导法院作出审判的形式，叫会议纪要。该《纪要》的发布方式也非常特别，是在最高人民法院的微信公众号上以附全文的方式发布。它是会议纪要，不能作为裁判的直接依据指引，它用于统一法院的思想。其有两个好处，一是统一思想认识，统一了认识其实就是统一了裁判的结果；二是有很多弹性的空间，根据不同的案件、不同的监管环境也可以发布其他意见，非常灵活。因此，其既统一又灵活，不像法律那么僵硬，这是会议纪要的特点。
总体框架上，该《纪要》分为两大部分内容。第一部分讲了对于债券纠纷处理很重要的三大整体思路。第二部分是三大案件的具体处理规则，这是中国债券市场上第一次明确债券纠纷分为三类案件，该《纪要》详细地说明这三类案件的处理原则和把握重点。
1、用好两大机制
三大整体思路的第一条是用好两大机制，即债券持有人会议和受托管理人。市场上诸如基金、信托、资管计划等金融产品，进行的都是与债券类似的融资，但融资方看到的只是他们的计划，看不到背后的投资者。这是因为法律上将它们拟制为一个主体，投资者需要通过受益人大会形成一致意见后，再通过该机制对外发声。而债券是一对一的，同一个发行人直接对应多个投资者，这造成了债券纠纷处置非常分散，无法形成统一的意见。不仅极大地浪费司法资源，同时也导致裁判结果的不统一。
因此，近五年来，中国借鉴欧美的做法，发展起持有人会议和受托管理人的机制，其主要作用是汇集起分散的债券投资者的共同意志，提高违约后纠纷化解的效率。其实过去一直存在持有人会议和受托管理人，但均没有发挥很好的作用，原因在于法律没有对它们有明确的约束，各地法院对此的看法完全不一致。而如今，证券法明确写入持有人会议和受托管理人，这是原则性的规定，使这两大机制有了很高的法律依据。同时《纪要》对它们作出司法上角色定位的规定。
《纪要》对两大机制作出的最重要规定是，一旦债券投资人接受了募资说明书上关于债券持有人会议的规定，或专门的持有人会议规则，那么投资者就会受到持有人会议的约束，它作出的决议对每个债券投资者都是有效的，因此在向法院提出解约纠纷之前要形成统一的意见。同时，债券投资者需要通过受托管理人去解决纠纷。尤其是对于合同类的案件，原则上法院不会受理单个投资者的起诉，要通过债券持有人/募资说明书/受托管理协议将该权利授予受托管理人，与受托管理人做好明确的约定，由受托管理人统一代表债券持有人去维权、提起诉讼。
用好这两大机制的最大好处在于提高效率。虽然同是债权人，但是他们对风险的偏好、对投资期限的容忍度是不一致的。但是对于“欠债还钱”这一点，所有投资者都是一致的，这是集体的诉求。这时候就需要一个机制去集中不同债权人的诉求。基于这一考虑，《纪要》明确规定，投资者追究违约责任时，需要通过债券持有人会议指挥受托管理人进行，而不能单独行动。此举的目的在于提高效率，同时也在于统一裁判、减少投资者的维权成本。
2、程序方面强调效率
三大整体思路的第二条是在程序上强调效率。除了上述提到的两大机制以外，《纪要》还提出构建多元化纠纷解决机制，即什么样的机制快且有效，就运用什么样的机制，为债券纠纷的解决构建更多的选择。现在证券业协会的多元化纠纷解决机制是非常发达的，许多证券案件都是通过调解、和解的方式解决，因此相信未来债券领域也会建立更多此类调解组织和机制。这是为了提高效率，不必把所有的案件都堆积至司法处。
另外，《纪要》提到要兼顾诉讼经济与保障当事人诉权。原则上合同类案件都需要通过受托管理人或者代表人进行集体起诉，投资者不能独自维权，特殊情况除外。特殊情况包括投资者在持有人会议中明确表示不委托受托管理人，而是自行维权；或者委托受托管理人后发现其未尽职尽责，此时可通过持有人会议解除委托，或投资者宣布自行维权。
此外，《纪要》提出强化债券纠纷的相对集中管辖和审理。地域上，把案件集中至发行人注册地区管辖；级别上，集中至中级人民法院来处理，且是省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院，全国只有四五十家法院有管辖的权利。这样做的目的在于提高效率，解决管辖分散问题，同时统一裁判结果。《纪要》还提出同一类型的案件需要集中审理。
上述规则能极大地提高债券纠纷处理的效率。过去阻碍债券处置的主要原因在于效率太低，管辖分散，裁判始终不统一，从而造成了“堰塞湖”效应。投资者在债券违约后只能等待，起诉流程非常缓慢，或者无法起诉，起诉的道路不通畅。该《纪要》打通了道路，强调提高效率，要以快速处理的方式解决债券纠纷。
3、实体审理方面强调尊重监管规则
三大整体思路的第三条是在实体审理方面强调尊重监管规则。这是最高人民法院和三大监管部门一起达成的共识。债券领域变化很快、有很多新问题，但司法上的反应却比较慢且保守，因此这些问题需要通过监管去解决。法院对于监管的规则和决定保持尊重的态度，在行政上对纠纷的处理也会尊重监管规则。
《纪要》也提出要打通两大债券市场、三大监管机构的不同监管制度和法律适用，统一用相同的标准来处理和解决债券纠纷。然而，由于两大市场、三大部门是分割的，因此仍存在某些地方适用不统一的情况，但是它们在整体思路上是统一的。无论是银行间的短融、超短融、中票，还是交易所的公司债、大公募、小公募，或是发改委的企业债、地方的专项收益债、政府的城投债等，它们的本质都是还本付息的债务融资工具。因此，对于不同类型债券纠纷的处置，需要在整体思路上强调统一标准，但在具体的规则上可以有所区别。
该《纪要》中，我国第一次在司法文件上对债券纠纷的三种类型作出划分，这三种类型分别是合同类纠纷、侵权类纠纷和破产类纠纷。它为三种类型案件各自的处理划清路径。尤其是合同类纠纷和侵权类纠纷，以往法律针对这两类案件的规定是非常混乱的，无论是在法律适用上，还是在律师端，抑或是在投资者维权端，都没有对违约和侵权作出明确的区分。这两类案件有何区别，走不同的路径会带来什么后果，或者何种路径更适合主张，这些原来在司法适用上是比较模糊的，这次《纪要》对它们做了明确区分。而对于破产类案件，由于存在企业破产法，有一套明确且相对独立的程序，因此《纪要》只规定了破产案件的几个要点。
今后，投资者在面临债券违约时，除了迫不得已走破产清算程序以外，投资者维权可以选择两条主要的路径，分别是违约和侵权。《纪要》对如何走这两条路径、它们各自不同的要求以及可能达到的不同效果都作出了明确划分。作出明确后，投资者知道面临违约后会面对什么样的处境，那么在做债券的投资、风险管理或研究时，心里就有底了。
1、债券违约案件的处理
两条路径的第一条是违约。投资者起诉发行人违约，即要求发行人或者征信机构还本付息。提出这类请求首先要明确这类起诉在五个方面的要求：
首先是需要明确债券是否违约。最简单的情况是发行人明确宣告到期未能偿付。另外一种情况是，债券还没有到期，但附有交叉违约条款，即当发行人的另一只债券明确宣告违约，那么这只债券也违约了。如果有明确约定的条款，那么法院是认可的。此外，还存在一种情况，即募资说明书上无明确条款，但是当同一发行人的其他债券违约时，该债券的偿付能力也受到质疑。这类债券是否能认定为违约，在以往的司法中存在很大争议。该《纪要》表明对此要持谨慎态度，要考虑其是否影响合同目的的最终实现。这意味着法院需要认真判断，在没有明确约定的情况下，为了考虑其他债权人的利益，不轻易认定债券违约。这样做的原因在于，我国很多债券的违约最终都会走向破产，破产法对这些没有到期却提前清偿的债务是要求收回的，这是为了保护债权人的同等权益，避免债务人优先偿还给关系好、拳头硬的债权人。因此，投资者在未来购买债券时需要注意募资说明书中是否有交叉违约条款，其表述是否明确（发行人的其他债券违约/评级下调/改变募集资金用途/受到处罚等情况出现时，是否可以认定债券违约）。
二是投资者在提出违约起诉时，必须持有债券。投资者需要向法院提交持仓证明，证明其是债券持有人，否则不能进行违约起诉。
三是责任方，即债券违约应该由谁来赔付。过去很多违约案件会起诉承销商，这是因为承销商需要在募资说明书上签字，甚至写上“一旦募资说明书上有虚假陈述，愿意承担连带责任”字样，因此过去很多违约案件判定承销商承担连带责任，让其还本付息。而如今《纪要》明确规定，债券违约的情况下，责任方为债券发行人或增信机构。
四是责任范围，即违约需要赔付什么。本金和利息毋庸置疑是必然要还的。此外还有逾期利息、违约金、实现债权的合理费用，这些是实务中的兵家必争之地。如何计算逾期利息，如何调整违约金，实现债权的合理费用是否包括律师费等费用，这些在实务上有很大争议。因此，该《纪要》引导发行人与投资者对此作出明确规定，如果有明确规定，法院就会支持；如果没有明确规定，这时候需要适用其他法律的相关规定，那么抗辩的空间或论证的空间就非常大。
最后是关于受理、管辖和审理。原则上投资者需要通过受托管理人进行集体起诉，自行起诉一般不会被法院受理。《纪要》明确原则上违约案件由发行人住所地法院管辖，除非合同中有明确的约定是在原告所在地，或明确约定其他地方法院作为起诉的法院。在违约案件中，法院管辖也是兵家必争之地，因为发行人一般都是当地的大企业，尤其发行者是上市公司的情况下，有可能涉及到地方保护。
综上所述，违约纠纷主要聚焦在债券是否违约（交叉违约条款是否明确）、责任范围（逾期利息、违约金、实现债权的合理费用）以及集中管辖。这些都是债券风险管理中需要注意的地方。
2、以虚假陈述为模型的债券侵权责任体系
两条路径的第二条是侵权。侵权纠纷不同于违约纠纷，违约案件起因于合同中有还本付息的明确规定，而侵权并没有来自合同的约定。侵权主要是指一方侵犯了债券投资者的合法权益，按理来说，投资者都可以向法院提起诉讼。在债券领域，侵权纠纷类型非常多元，最常见的是虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场，还有制造、传播误导性或虚假消息等，这些行为都可能造成侵权。其中虚假陈述是最主要的侵权行为，因此该《纪要》对虚假陈述作出了明确规定。
与违约类案件不同，提起侵权起诉时，投资者并不需要持有债券。投资者以不合理价格卖出债券而遭受损失，也可以提起侵权起诉。比如今年3月发生的13海航债事件，13海航债仓促召开持有人会议引起市场哗然，导致第二天15海航债大跌，就算投资者在当时已经将债券卖出，但因为发行人的不当行为给投资者带来损失，此时虽然投资者没有持有债券，但是也可以主张侵权。
侵权纠纷的责任主体比违约纠纷的责任主体广泛许多，其中包括发行人、发行人的内部人（董监高、实际控制人、控股股东）、承销商、受托管理人、其他债券服务机构（律师事务所、会计师事务所、评级机构、资产评估机构等）。任何一方侵犯了投资者的权益，投资者都可以对其提起诉讼。
侵权纠纷的责任范围分为两类。如果债券在起诉前或一审判决前已经卖出，那么基础损失为买卖差额。如果在一审判决前仍持有债券，那么基础损失就为本金加利息。同时，《纪要》规定，利息赔付需要高于债券发行时约定的利息。比如，投资者不知道欺诈发行的情况下要求的利率为6%，但得知欺诈发行后会要求更高的利率，如20%，这时责任主体不仅要赔偿本金和原本按6%计算的利息，还需要赔偿14%的利息差。
此外，侵权纠纷和违约纠纷在审理上也是并不一致。违约纠纷原则上需要通过受托管理人进行，而侵权纠纷则没有此要求。
上述所说的仅仅是侵权纠纷提交至法院的开始程序，后期还有很长过程需要进行。《纪要》以虚假陈述为原型，对侵权纠纷的处理进行了具体规定。
对于提交至法院的违约案件，法院在审理时要求相关主体证明两件事情，一是合同成立，二是合同未履行。法律规定，合同是否成立是由原告证明，债券是否还本付息由发行人证明，该争议是比较小的。
侵权纠纷与违约纠纷不同，在国家民法典和过去的侵权法中提到，构成侵权需要满足四个条件，即要有侵权行为、损害后果、因果关系和主观过错。虽然起诉侵权比较复杂，证明四个条件较为困难，但它的好处在于可以在发行人尚拥有偿付能力时得到赔偿，因为很多发行人在债券违约后都会进入破产程序。
侵权责任的第一个构成要件为侵权行为。并非所有的造假或信息披露问题都能被判定为侵权行为，该行为必须对投资者进行债券偿付能力判断产生重大影响，这是判定侵权行为的大前提。诸如错误填写经理名字、错误标示页码等行为，虽然属于信息披露问题，但其没有对债券投资产生影响，不满足重大性条件。在过去，判定侵权行为存在前置程序，即只有在该行为受到行政处罚或刑事犯罪认定后，法院才会对其进行立案，进入侵权纠纷审判。然而，《纪要》明确取消了前置程序，原告自行举证该行为是否对其投资决策产生重大影响，这将是未来侵权纠纷的核心焦点。
侵权责任的第二个构成要件为损害后果。过去很难判断损失是否由虚假陈述造成，而如今司法实务中发展了一套科技手段，有专业的机构可以证明该行为是否对投资者造成影响、损失多少。对于股票，登记结算机构可以证明投资者在划定时间内的买入卖出以及盈亏金额。虽然目前债券领域在这方面相对薄弱，但只要存在该市场，技术就会发展起来。因此，原告在损害后果上的举证不会存在很大问题。
侵权责任的第三个构成要件为因果关系。对于投资者的损失是否由侵权主体造成，举证责任在谁，以往存在非常大的争议。此次《纪要》明确提出由侵权主体举证。侵权主体需要证明的是自己的行为与投资者的损失不存在因果关系，如果无法证明，则认定为有因果关系。
侵权责任的第四个构成要件为主观过错。主观过错的认定较为复杂，对于不同的责任主体，法律上对主观过错的规定以及举证责任在谁是完全不同的。如果责任主体是发行人，那么主观过错是不需要证明的。如果责任主体是受托管理人，则由原告举证。如果责任主体是发行人的内部人，则是过错推定，即把举证责任倒置给发行人的内部人，由其自行证明自己没有过错，若无法证明，则认定其存在过错。责任主体为其他债券服务机构时，同样运用过错推定的举证方式。而对于承销商，经过反复征求意见，《纪要》最终稿删除了过错推定的明确规定。但证券法明确规定当责任主体为承销商时，需要以过错推定的方式举证。这就意味着如果投资者购买的债券是由证券公司承销的，那么由承销商证明自己是否有过错。对于承销商本职范围内的事情，证券公司只有承担了特别注意义务才能被判定为没有过错，而对于其他机构的专业事项，如律师事务所负责的法律意见书、会计师事务所负责的财务会计报告，只需尽到普通注意义务，就可判定为没有过错。然而，如果债券由银行承销，这时是否以过错推定的方式举证是存在争议的，这给律师、发行人、投资者的抗辩增加了很多不确定性，也给法官裁判留下了很大空间。
3、债券破产案件的处理
《纪要》对于破产类案件的规定较为简单，要求维护债券持有人作为债权人的合理地位。受托管理人需同等对待所有债权人，否则要承担赔偿责任。过去的企业破产法已经制定了将近30年，当时中国的债券市场还很不发达，对于债券和债权的关系没有作出很好的区分，对债权人的保护并不完善，因此该《纪要》做了专门补充。
最后，结合《纪要》，运用以终为始的风险管理思想，梳理了债券风险管理的注意事项：
一是准确把握和理解《纪要》，这是司法和监管的最大公约数，也是未来债券风险的最后一道防线的基本立场。
二是充分重视两大机制的作用。
三是债券纠纷整体诉讼门槛降低，维权的路径更宽，并有更加多元的选择，因此要制定好纠纷解决的总体策略和方案，包括在管辖上、共同诉讼的方式上，案由上进行统筹考虑。
四是在强调金融安全的背景下，运用好监管规则和自律规则，利用好行政处罚和自律管理，对于通过非诉讼的方式化解债券风险，在诉讼中取得更加优势的地位，都有积极的意义。
五是重视募集说明书中的预期违约、交叉违约条款，对于约定不明的要尽量明确。
六是违约案件中注意不同的违约方式，实务中尤其注意各种场外清偿、私下清偿协议，有可能导致投资者丧失证券法的保护。
七是侵权案件中，行政处罚或自律处分对于认定重大性尤为关键；基础损失认定逐渐趋于通过科技手段由登记结算机构完成；债券侵权的因果关系抗辩更加多元；主观过错的说理和抗辩空间巨大。
