2004，建立以消费者为基准的房地产营销新理念，《商业研究》第305期

一、对房地产开发项目贷款风险的认知

      首先来谈一谈对房开贷的认知。10年前我从房地产行业跨界银行，发现基于房地产交易以及房地产开发衍生出来的金融产品，在不同的金融机构对其风险的管控能力存在很大差别。最直观的表现在贷款出现问题的时候，即便是在相同的违约率下，不同的金融机构的违约损失也是不一样的，以至于直接影响了拨备计提，甚至威胁了资本的充足性。根本原因之一就在于不同的机构对房地产行业的了解和熟络程度不同，房开贷这个业务也不例外。商业银行对房开贷风险的控制能力，很大程度上取决于对房地产行业的认知。

二、房地产开发项目流程

      我们国家的房地产开发是以城市总体规划为主导，通过控制性详规和修建性详规的要求，去约束项目的开发建设。第一步就是开发商要按照政府招拍挂的要求去摘牌，在缴纳了土地使用权出让金后取得红证。摘牌不光是摘取了国有土地使用权，更重要的是摘下了政府对开发项目的规划要求。开发商要按照控制性详规的要求建设，进行了建设用地的规划设计，在满足了建筑高度、建筑间距、建筑退红线距离、停车泊位、管线走向，还有公共设施等规划指标的要求后，可以取得黄证。在此基础上，开发商还要按照修建性详规的要求，完成建筑频率剖面图的设计和效果图的设计，然后得到规划部门的审批后获得绿证。开发商在取得红黄绿证之后，就要进行综合报验。综合报验包括消防、人防、交通、水电、燃气等各类手续的报审报批，在业界称为循环报验。如果这些手续在报审阶段通过了，开发商还要去设计质量监督部门，进行施工图的报审。审查合格后，开发商获取蓝证，这个时候就可以开工了。项目开工以后，按照相关要求达到总投资的25%，开发商就可以按照规定到住建部门申请商品房预售许可证。最后一个环节就是竣工验收后，开发商获得竣工验收合格证，那么整个项目就可以从预售转为销售，买受人就可以在这个时候办理不动产权证书了。这里所说的验收就是我刚才说的循环验收，开发流程到此结束。开发商通常在取得4证并且达到了项目资本金的要求后，开始向金融机构申请融资。

三、房地产开发项目贷款的风险控制

      怎么才能有效控制房开贷的风险，做到合理授信的情况下，既能确保在建工程的续期建设，又能保证投放资金不超拨、不被挪用，而且在开发周期结束之前，按计划把资金全部回笼？我想首先要对房地产开发项目的投资构成有所了解，以便合理的确定授信额度。其次要对这个项目的形象进度与投资的关系有所了解，以便有效控制资金的拨放。第三就是债项评级的覆盖性要尽量的宽泛。第四要做好开发项目预售款的回收设计方案。第五要掌握业务本身所涉及的法律法规的风险。

      对房开贷债项评级，我们都关注一些什么内容呢？在受理和审查的过程中又怎么样识别风险？首先需要进行网上查验，查验四证的有效性和证载信息的真实性。因为这个环节是开发商最容易做文章，也往往是金融机构最容易忽视的地方。其次要识别押品的足值性和变现能力。如果这个押品是土地，要注意这个押品是否足值，因为从红证到蓝证的办理需要一个过程，开发商常常以地价上涨为理由，对这个土地进行了委托估价。所以确定土地抵押价值的时候，银行和金融机构一定要参考红证记载的信息或者土地使用权出让金的发票，不能简单的以估价报告为准。

      还要注意这个项目是不是已经超过了土地使用权出让合同规定的动工开发期限，是否可能被界定为闲置土地？因为闲置土地，国家是有权收回建设用地使用权的，这个对抵押权人的威胁是很大的。如果押品是在建工程，我们一定要知道在建工程的抵押面积是否扣除了公用设施和人防工程的面积，因为这两部分面积的所有权不归开发商所有，而是归业主所有。另外还有在建工程占用范围内土地使用权的资质，一定要界定清楚。一旦业务违约，处置押品的时候，要确保押品的独立性。既能保证这个人进得去，又能保证他出得来，否则押品处置的时候就非常困难，因为这里涉及到递益权的问题。另外还要知道在建工程的价值是否剔除了应拨未拨工程款的价格。因为工程款是优先于金融机构受偿的，所以在建工程的抵押价值一定是扣除了应拨未拨工程款后的价值。

      蓝证的环节应该注意什么？一个是要注意贷款期限一定要小于施工期限，项目都竣工了开发贷还在拨付，那肯定超拨了。第二要注意是否存在阴阳合同的问题。因为通常情况下，金融机构看到的合同都是阳合同，一般施工单位和开发商都签两笔合同，一个合同是往外报的，就是阳合同；另外是他们两家执行的，就是阴合同。阳合同的造价往往要比阴合同的造价高很多，因为他们结算方式不同，一个是平米包干，一个是定额结算，所以差别很大。另外就是施工单位是否垫付了工程款，也不会写在阳合同里边。因为垫付工程款也涉及到优先银行优先受偿的问题。在蓝证取得之前，还有一个重点议题的可研报告。因为银行确认授信额度的时候，大概率情况下对可研报告的依赖性很大。而现在可研报告已经实行备案制了，所以几乎就是开发商为了获得相对高额的授信，特别为银行做的。要想相对准确的确定开发贷的授信额度，还得按我前面说的去做。可研报告只能作为一个参考。

      预售款的回笼，也是开发贷风险控制的重要内容。银行要与开发商签订开发项目资金封闭管理的合同，封闭管理不仅要派生按揭业务，更重要的是要合理规划销售款回款的进度，保证开发贷款如期偿还。

      最后，房开贷的控制要格外注意项目中典型的法律风险。比如民法典对抵押权的规定相对于物权法和担保法来说，有了很大的修改。虽然押品的流通更为便捷，但是对抵押权人的权益保护，它并不如原来规定周全。物权法规定，抵押期间抵押人转让抵押财产要经抵押权人同意，否则不得转让。而民法典的物权篇说不需要经抵押权人同意，仅需要通知就可以了，无形当中给房开贷这样的业务增添了押品被转让的风险。所以银行应该控制好抵押可售的风险。

      来源：2020（第十六届）中国金融风险经理年度总论坛NO.18：房地产金融业务与风险管理——马松洁《房地产开发项目贷款的风险控制》